分析人士稱，如果阿里回歸港股，不僅意味著其“同股不同權”的股權架構獲得認可，而且還意味著港交所與嚴格的“一股一票”原則決裂，港股會因而變得更加活躍。但港交所主管人士表示，此舉限于特定類別的公司，并不意味著“同股不同權”在香港變得普遍。

　　近日港交所再議上市公司“同股不同權”規則的消息，引媒介關注。去年港交所因為阿里巴巴“同股不同權”的股權架構而拒絕其在港上市，后來阿里巴巴不得不選擇在美上市。

　　錯過阿里巴巴的港交所或許開始反思了。據悉，6月19日港交所宣布，不同投票權架構(即“同股不同權”)概念文件的咨詢結果，市場支持修訂《上市規則》來接納同股不同權進行第二階段咨詢，港交所將于今年第三季度或第四季度初向市場發布建議草案，正式展開第二階段咨詢。

　　于是關于阿里巴巴重返港股的話題被人們關注，甚至有傳聞認為，阿里巴巴擬借殼阿里影業回歸港股。

　　曾被港交所拒絕的阿里巴巴

　　事實上，阿里巴巴第一次上市就在港交所。2007年阿里巴巴就在港交所掛牌上市。但阿里巴巴B2B在港股中的股價表現一般，自2009年三季度開始即一路下滑，股價曾跌落至10港元。2012年2月21日，阿里巴巴集團宣布私有化B2B業務，從香港退市。

　　沉寂一年后，2013年7月，有傳聞稱阿里將重返港股。

　　據了解，阿里巴巴第二次上市的實體是注冊于開曼群島的阿里巴巴集團控股有限公司，其100%全資持有的淘寶控股有限公司，也是注冊于開曼群島。公司注冊于境外，不符合中國內地上市相關要求。因此，阿里巴巴的選擇只能是在港股和美股市場中二選一。

　　阿里巴巴創始人及董事局主席馬云在多個場合曾表示，“為什么選在美國?因為我們被香港拒絕了。我最優先考慮的是香港。”

　　據當時阿里巴巴招股書顯示，軟銀為最大股東，持股比例達34.4%，雅虎當時持股22.6%，馬云持股8.9%，投資機構共持有了阿里29%的股權，阿里巴巴集團董事局執行副主席蔡崇信持股比例達3.6%。

　　盡管馬云僅持有阿里8.9%的股權，但據馬云此前與軟銀達成的協議，軟銀不得在未經馬云、蔡崇信同意的情況下撤換掉任何由阿里巴巴合伙人制度下的集團董事，并需將超30%投票權投向馬云和蔡崇信。鑒于馬云和蔡崇信多年的良好關系，同時又獲得軟銀所持有的超30%的投票權，馬云實際投票權超過42.5%。馬云仍牢固掌控阿里集團控制權。

　　阿里巴巴這種多重股權的合伙人制度涉及到同股不同權問題，這一點違背了香港法律遵循的公司股東“一股一票”的同股同權制度。盡管阿里巴巴曾與港交所商討與談判，港交所不少人士建議改變現行規則，但上述建議未能在阿里赴美上市前取得實質性進展。

　　事實上，阿里希望保留合伙人制度的要求在2013年10月得到美國紐交所的書面確認，合伙人制度同股不同權問題并沒有成為其赴美上市的法律障礙。

　　港交所向阿里重返港股敞開大門

　　港交所此間曾表示，允許一小群股東享有公司的領導權，而不必持有與投票權相稱的股份。分析人士對此表示，如果這一規則獲得通過，將意味著與嚴格的“一股一票”原則決裂。

　　“同股不同權架構不應在所有情況下的適用，我們現在正考慮建議一股一票應視為常規，但某些公司可在某些情況下或者某些規定限制下，采用同股不同權。”港交所監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示，并不預期同股不同權在香港變得普遍。

　　港交所認為，是否推行同股不同權是影響到香港競爭力的關鍵因素。咨詢結果顯示，市場雖總體贊同推行新架構，但認為同股不同權架構應有特定適用范圍，即應僅限于新申請上市公司，且限于特定類別的公司。

　　此舉被媒體解讀為港交所或為阿里巴巴重返港股開綠燈。對此，市場上也有反對的聲音，如“一股一票的原則應當維持，因這是香港許多有關投資者保障的企業管治常規背后的重要原則，也普遍認為是對股東公平和平等的措施。”

　　事實上，港交所多年來一直奉行“一股一票”原則，過去25年來，《上市規則》明文禁止、限制不同投票權架構。

　　對于同股不同權架構的適用范圍，市場認為應有多方面限制;對于這類公司，市場普遍認為應有更多監管要求，例如為保障投資者利益，同股不同權公司須強制遵守美國采用的多項限制。

　　事實上港交所6月19日還表示，將重新研究當前禁止內地公司把香港作為第二上市地的做法。將放寬內地公司二次上市的限制，此舉被媒體解讀為港交所敞開大門，允許阿里巴巴、百度和京東等在美上市公司通過第二上市的方法重返港股。

　　業內人士分析，紐交所上市的規則允許包括臉書網站和谷歌公司在內的若干大型技術集團采用多重股權結構，從而使它們的創始人能夠在籌資的同時維持對公司的掌控，這一點是有借鑒意義的。

　　港股或因敞開大門更加活躍

　　業內人士分析，如果有民意的支撐，港交所或許為阿里巴巴網開一面做一個特例，允許阿里巴巴實現在港交所上市。但反過來看，監管機構和法律專家也要對如何保護小股東利益想出一個辦法，對其提出相應條件。有人士預測，從目前來看這最快也要兩三個月后才能啟動，期間或許能商量出一個大家能接受的方案。

　　事實上，阿里巴巴最初是優先選擇香港上市的，阿里B2B業務曾在香港上市，熟悉香港的交易規則，同時美國證券市場對于公司上市后的監管及信息披露要求相對嚴格，且少數股東的集體訴訟頻繁，在港上市相對有利。

　　2014年9月16日，阿里巴巴在公告中稱，“阿里巴巴今天決定啟動在美國的上市事宜，以使公司更加透明、國際化，進一步實現阿里巴巴的長期愿景和理想。未來條件允許，我們將積極參與回歸國內資本市場，與國內投資者共同成長。”

　　有分析預測，港股或將更加活躍;以IPO融資金額計算，目前香港排名第四，緊隨紐約、納斯達克和倫敦;如按目前巿場積極情緒，只要經濟數據持續向好，到年底香港能夠達到最少1000億港元融資額，有望重返全球前三大IPO巿場的地位，追隨紐交所和納斯達克之后。

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