分析人士稱，如果阿里回歸港股，不僅意味著其“同股不同權(quán)”的股權(quán)架構(gòu)獲得認(rèn)可，而且還意味著港交所與嚴(yán)格的“一股一票”原則決裂，港股會(huì)因而變得更加活躍。但港交所主管人士表示，此舉限于特定類別的公司，并不意味著“同股不同權(quán)”在香港變得普遍。

　　近日港交所再議上市公司“同股不同權(quán)”規(guī)則的消息，引媒介關(guān)注。去年港交所因?yàn)榘⒗锇桶汀巴刹煌瑱?quán)”的股權(quán)架構(gòu)而拒絕其在港上市，后來阿里巴巴不得不選擇在美上市。

　　錯(cuò)過阿里巴巴的港交所或許開始反思了。據(jù)悉，6月19日港交所宣布，不同投票權(quán)架構(gòu)(即“同股不同權(quán)”)概念文件的咨詢結(jié)果，市場(chǎng)支持修訂《上市規(guī)則》來接納同股不同權(quán)進(jìn)行第二階段咨詢，港交所將于今年第三季度或第四季度初向市場(chǎng)發(fā)布建議草案，正式展開第二階段咨詢。

　　于是關(guān)于阿里巴巴重返港股的話題被人們關(guān)注，甚至有傳聞?wù)J為，阿里巴巴擬借殼阿里影業(yè)回歸港股。

　　曾被港交所拒絕的阿里巴巴

　　事實(shí)上，阿里巴巴第一次上市就在港交所。2007年阿里巴巴就在港交所掛牌上市。但阿里巴巴B2B在港股中的股價(jià)表現(xiàn)一般，自2009年三季度開始即一路下滑，股價(jià)曾跌落至10港元。2012年2月21日，阿里巴巴集團(tuán)宣布私有化B2B業(yè)務(wù)，從香港退市。

　　沉寂一年后，2013年7月，有傳聞稱阿里將重返港股。

　　據(jù)了解，阿里巴巴第二次上市的實(shí)體是注冊(cè)于開曼群島的阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，其100%全資持有的淘寶控股有限公司，也是注冊(cè)于開曼群島。公司注冊(cè)于境外，不符合中國(guó)內(nèi)地上市相關(guān)要求。因此，阿里巴巴的選擇只能是在港股和美股市場(chǎng)中二選一。

　　阿里巴巴創(chuàng)始人及董事局主席馬云在多個(gè)場(chǎng)合曾表示，“為什么選在美國(guó)?因?yàn)槲覀儽幌愀劬芙^了。我最優(yōu)先考慮的是香港。”

　　據(jù)當(dāng)時(shí)阿里巴巴招股書顯示，軟銀為最大股東，持股比例達(dá)34.4%，雅虎當(dāng)時(shí)持股22.6%，馬云持股8.9%，投資機(jī)構(gòu)共持有了阿里29%的股權(quán)，阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行副主席蔡崇信持股比例達(dá)3.6%。

　　盡管馬云僅持有阿里8.9%的股權(quán)，但據(jù)馬云此前與軟銀達(dá)成的協(xié)議，軟銀不得在未經(jīng)馬云、蔡崇信同意的情況下撤換掉任何由阿里巴巴合伙人制度下的集團(tuán)董事，并需將超30%投票權(quán)投向馬云和蔡崇信。鑒于馬云和蔡崇信多年的良好關(guān)系，同時(shí)又獲得軟銀所持有的超30%的投票權(quán)，馬云實(shí)際投票權(quán)超過42.5%。馬云仍牢固掌控阿里集團(tuán)控制權(quán)。

　　阿里巴巴這種多重股權(quán)的合伙人制度涉及到同股不同權(quán)問題，這一點(diǎn)違背了香港法律遵循的公司股東“一股一票”的同股同權(quán)制度。盡管阿里巴巴曾與港交所商討與談判，港交所不少人士建議改變現(xiàn)行規(guī)則，但上述建議未能在阿里赴美上市前取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　事實(shí)上，阿里希望保留合伙人制度的要求在2013年10月得到美國(guó)紐交所的書面確認(rèn)，合伙人制度同股不同權(quán)問題并沒有成為其赴美上市的法律障礙。

　　港交所向阿里重返港股敞開大門

　　港交所此間曾表示，允許一小群股東享有公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，而不必持有與投票權(quán)相稱的股份。分析人士對(duì)此表示，如果這一規(guī)則獲得通過，將意味著與嚴(yán)格的“一股一票”原則決裂。

　　“同股不同權(quán)架構(gòu)不應(yīng)在所有情況下的適用，我們現(xiàn)在正考慮建議一股一票應(yīng)視為常規(guī)，但某些公司可在某些情況下或者某些規(guī)定限制下，采用同股不同權(quán)。”港交所監(jiān)管事務(wù)總監(jiān)兼上市主管戴林瀚表示，并不預(yù)期同股不同權(quán)在香港變得普遍。

　　港交所認(rèn)為，是否推行同股不同權(quán)是影響到香港競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵因素。咨詢結(jié)果顯示，市場(chǎng)雖總體贊同推行新架構(gòu)，但認(rèn)為同股不同權(quán)架構(gòu)應(yīng)有特定適用范圍，即應(yīng)僅限于新申請(qǐng)上市公司，且限于特定類別的公司。

　　此舉被媒體解讀為港交所或?yàn)榘⒗锇桶椭胤蹈酃砷_綠燈。對(duì)此，市場(chǎng)上也有反對(duì)的聲音，如“一股一票的原則應(yīng)當(dāng)維持，因這是香港許多有關(guān)投資者保障的企業(yè)管治常規(guī)背后的重要原則，也普遍認(rèn)為是對(duì)股東公平和平等的措施。”

　　事實(shí)上，港交所多年來一直奉行“一股一票”原則，過去25年來，《上市規(guī)則》明文禁止、限制不同投票權(quán)架構(gòu)。

　　對(duì)于同股不同權(quán)架構(gòu)的適用范圍，市場(chǎng)認(rèn)為應(yīng)有多方面限制;對(duì)于這類公司，市場(chǎng)普遍認(rèn)為應(yīng)有更多監(jiān)管要求，例如為保障投資者利益，同股不同權(quán)公司須強(qiáng)制遵守美國(guó)采用的多項(xiàng)限制。

　　事實(shí)上港交所6月19日還表示，將重新研究當(dāng)前禁止內(nèi)地公司把香港作為第二上市地的做法。將放寬內(nèi)地公司二次上市的限制，此舉被媒體解讀為港交所敞開大門，允許阿里巴巴、百度和京東等在美上市公司通過第二上市的方法重返港股。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，紐交所上市的規(guī)則允許包括臉書網(wǎng)站和谷歌公司在內(nèi)的若干大型技術(shù)集團(tuán)采用多重股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而使它們的創(chuàng)始人能夠在籌資的同時(shí)維持對(duì)公司的掌控，這一點(diǎn)是有借鑒意義的。

　　港股或因敞開大門更加活躍

　　業(yè)內(nèi)人士分析，如果有民意的支撐，港交所或許為阿里巴巴網(wǎng)開一面做一個(gè)特例，允許阿里巴巴實(shí)現(xiàn)在港交所上市。但反過來看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法律專家也要對(duì)如何保護(hù)小股東利益想出一個(gè)辦法，對(duì)其提出相應(yīng)條件。有人士預(yù)測(cè)，從目前來看這最快也要兩三個(gè)月后才能啟動(dòng)，期間或許能商量出一個(gè)大家能接受的方案。

　　事實(shí)上，阿里巴巴最初是優(yōu)先選擇香港上市的，阿里B2B業(yè)務(wù)曾在香港上市，熟悉香港的交易規(guī)則，同時(shí)美國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)于公司上市后的監(jiān)管及信息披露要求相對(duì)嚴(yán)格，且少數(shù)股東的集體訴訟頻繁，在港上市相對(duì)有利。

　　2014年9月16日，阿里巴巴在公告中稱，“阿里巴巴今天決定啟動(dòng)在美國(guó)的上市事宜，以使公司更加透明、國(guó)際化，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)阿里巴巴的長(zhǎng)期愿景和理想。未來?xiàng)l件允許，我們將積極參與回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，與國(guó)內(nèi)投資者共同成長(zhǎng)。”

　　有分析預(yù)測(cè)，港股或?qū)⒏踊钴S;以IPO融資金額計(jì)算，目前香港排名第四，緊隨紐約、納斯達(dá)克和倫敦;如按目前巿場(chǎng)積極情緒，只要經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)持續(xù)向好，到年底香港能夠達(dá)到最少1000億港元融資額，有望重返全球前三大IPO巿場(chǎng)的地位，追隨紐交所和納斯達(dá)克之后。

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